Opções de ações mudança de controle

Employee Equity: Vesting.
Tivemos várias perguntas sobre o vesting nos comentários da postagem da semana passada do MBA nas segundas-feiras. Então este post vai ser sobre vesting.
Vesting é a técnica usada para permitir que os funcionários ganhem seu patrimônio ao longo do tempo. Você poderia conceder ações ou opções em uma base regular e realizar algo semelhante, mas que tem todos os tipos de complicações e não é o ideal. Assim, as empresas concedem ações ou opções antecipadamente quando o empregado é contratado e investem o estoque durante um determinado período de tempo. As empresas também concedem ações e opções aos funcionários após terem sido empregados por vários anos. Estes são chamados de subvenções de retenção e também usam vesting.
O vesting funciona de forma um pouco diferente para ações e opções. No caso de opções, você recebe um número fixo de opções, mas elas só se tornam suas conforme você compra. No caso de ações, você recebe o valor total das ações e, tecnicamente, você é o proprietário de todas elas, mas está sujeito a um direito de recompra sobre o montante não investido. Embora estas sejam técnicas ligeiramente diferentes, o efeito é o mesmo. Você ganha seu estoque ou opções durante um período fixo de tempo.
Períodos de aquisição não são padrão, mas eu prefiro um colete de quatro anos com uma concessão de retenção após dois anos de serviço. Dessa forma, nenhum funcionário está com mais da metade investido em toda a sua posição patrimonial. Outra abordagem é ir com um período de vesting mais curto, como três anos, e fazer as subvenções de retenção à medida que o funcionário se torna totalmente investido na doação original. & # 0160; Eu gosto menos dessa abordagem porque há um período de tempo em que o funcionário está quase totalmente investido em toda a sua posição patrimonial. Também é verdade que os subsídios para aquisição de quatro anos tendem a ser um pouco maiores do que as bolsas de três anos e eu gosto da ideia de um maior tamanho de subsídio.
Se você é um empregado, o foco é quantas ações ou opções você investe em cada ano. O tamanho da subvenção é importante, mas o montante anual de aquisição é realmente o seu valor de compensação baseado em capital próprio.
A maioria das programações de vestimenta vem com um colete de penhasco de um ano. Isso significa que você tem que ser empregado por um ano inteiro antes de investir em qualquer uma de suas ações ou opções. Quando o primeiro ano de aniversário acontecer, você investirá uma quantia igual a um ano de patrimônio e, normalmente, a programação de aquisição será mensal ou trimestral depois disso. A investidura do penhasco não é bem compreendida, mas é muito comum. A razão para o desfiladeiro de um ano é proteger a empresa e seus acionistas (incluindo os funcionários) de uma má contratação que recebe uma enorme concessão de ações ou opções, mas prova ser um erro imediatamente. Um colete à beira do precipício permite que a empresa tire a má contratação da empresa sem qualquer diluição.
Há algumas coisas sobre a aquisição de rochedos que vale a pena discutir. Primeiro, se você estiver próximo do aniversário de um funcionário e decidir transferi-lo para fora da empresa, deverá adquirir parte do patrimônio deles mesmo que não seja obrigado a fazê-lo. Se você demorou um ano para descobrir que era uma má contratação, então há alguma culpa em todos e é apenas má fé demitir alguém à beira de um evento de vestígio do precipício e não comprar algumas ações. Pode ter sido uma má contratação, mas um ano é uma quantidade significativa de emprego e deve ser reconhecido.
A segunda coisa sobre a aquisição de penhascos que é problemática é se uma venda acontece durante o primeiro ano de emprego. Acredito que o precipício não deve se aplicar se a venda ocorrer no primeiro ano de trabalho. Quando você vende uma empresa, você quer que todos possam ir para a "janela de pagamento", como JLM chama. E assim o penhasco não deve se aplicar em um evento de venda.
E agora que estamos falando de um evento de venda, há algumas coisas importantes a saber sobre aquisição de controle e mudança de controle. & # 0160; Quando um evento de venda acontece, suas ações ou opções adquiridas se tornarão líquidas (ou pelo menos serão “vendidas” por dinheiro ou trocadas por títulos do adquirente). Seu estoque e opções não investidos não serão. Muitas vezes, o adquirente assume o plano de ações ou opções e seu patrimônio não investido se tornará patrimônio não investido no adquirente e continuará a ser investido no seu cronograma estabelecido.
Então, às vezes, uma empresa oferece uma aquisição acelerada de uma mudança de controle para certos funcionários. Isso geralmente não é feito para o aluguel diário. Mas isso é comumente feito para funcionários que provavelmente serão estranhos em uma transação de venda. Os CFOs e os Conselhos Gerais são bons exemplos desses funcionários. Também é verdade que muitos fundadores e contratados importantes no início negociam pela aceleração da mudança de controle. Eu aconselho nossas empresas a serem muito cuidadosas em concordar com a aceleração da mudança de controle. Eu vi essas provisões se tornarem muito dolorosas e difíceis de lidar em transações de venda no passado.
E também aconselho nossas empresas a evitar a aceleração total da mudança de controle e a usar um "gatilho duplo". Vou explicar as duas. A aceleração total após a mudança de controle significa que todas as suas ações não investidas se tornam investidas. Isso geralmente é uma má ideia. Mas uma aceleração de um ano de ações não investidas após a mudança de controle não é uma má ideia para certos funcionários-chave, particularmente se eles provavelmente não tiverem um bom papel na organização do adquirente. O gatilho duplo significa que duas coisas precisam acontecer para obter a aceleração. O primeiro é a mudança de controle. O segundo é um término ou um papel proposto que é um rebaixamento (o que provavelmente levaria o funcionário a sair).
Eu sei que tudo isso, particularmente a mudança de controle, é complicado. Se há algo que percebi ao escrever esses cargos de funcionários, é que o patrimônio dos funcionários é um assunto complexo, com muitas armadilhas para todos. Espero que este post tenha tornado o tema do vesting pelo menos um pouco mais fácil de entender. Os tópicos de comentários para essas postagens de segunda-feira do MBA foram ótimos e eu tenho certeza que ainda há mais a ser aprendido sobre o vesting nos comentários para este post.

& raquo; A tributação das opções de ações.
Tributação individual Alberta 2016 Tabela 1 - Alberta (2016) Tabela 2 - Créditos tributários não reembolsáveis ​​(2016) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2016) Tabela 4 - Títulos de imposto Tributação individual Colúmbia Britânica 2016 Tabela 1 - Tabela British Columbia (2016) 2 - Créditos tributários não reembolsáveis ​​(2016) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2016) Tabela 4 - Tolerâncias Tributação individual Manitoba 2016 Tabela 1 - Manitoba (2016) Tabela 2 - Créditos tributários não reembolsáveis ​​(2016) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2016) Tabela 4 - Títulos de imposto Imposto individual New Brunswick 2016 Tabela 1 - Nova Brunswick (2016) Tabela 2 - Créditos tributários não reembolsáveis ​​(2016) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2016) Tabela 4 - Títulos de imposto Imposto individual Terra Nova e Labrador 2016 Tabela 1 - Terra Nova e Labrador (2016) Tabela 2 - Créditos tributários não reembolsáveis ​​(2016) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2016) Tabela 4 - Títulos de imposto Tributação individual Nova Escócia 2016 Tabela 1 - Nova Escócia (2016 ) Tabela 2 - Imposto não reembolsável créditos (2016) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2016) Tabela 4 - Títulos de imposto Imposto individual Ontário 2016 Tabela 1 - Ontário (2016) Tabela 2 - Créditos tributários não reembolsáveis ​​(2016) ¹ Tabela 3 - Tabela Taxas Marginais (2016) 4 - Títulos Impostos Imposto Individual Ilha do Príncipe Eduardo 2016 Tabela 1 - Ilha do Príncipe Eduardo (2016) Tabela 2 - Créditos tributários não reembolsáveis ​​(2016) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2016) Tabela 4 - Tolerantes Tributação individual Saskatchewan 2016 Tabela 1 - Saskatchewan (2016) Tabela 2 - Créditos tributários não reembolsáveis ​​(2016) ¹ Tabela 3 - Taxas Marginais (2016) Tabela 4 - Margem tributária Tributação societária, CPP e EI 2016 Tabela 1 - Receita empresarial elegível para SBD (2016) Tabela 2 - Rendimentos empresariais não elegíveis para a SBD (2016) Tabela 3 - Rendimento dos investimentos¹ (2016) Tabela 4 - Imposto sobre vendas (2016) Tabela 5 - Créditos tributários para investimentos de longo prazo (ITC) em 2016 ¹ Tabela 6 - Canada Pension Plan (2016) Tabela 8 - Seguro de Emprego (20 16)
A tributação das opções de ações.
Como uma estratégia de incentivo, você pode fornecer a seus funcionários o direito de adquirir ações da sua empresa a um preço fixo por um período limitado. Normalmente, as ações valerão mais do que o preço de compra no momento em que o empregado exerce a opção.
Por exemplo, você oferece a um de seus principais funcionários a opção de comprar 1.000 ações da empresa por US $ 5 cada. Este é o valor estimado de mercado (FMV) por ação no momento em que a opção é concedida. Quando o preço das ações aumenta para US $ 10, seu empregado exerce sua opção de comprar as ações por US $ 5.000. Uma vez que seu valor atual é de US $ 10.000, ele tem um lucro de US $ 5.000.
Como o benefício é tributado?
As conseqüências do imposto de renda no exercício da opção dependem de a empresa conceder a opção ser uma empresa privada controlada pelo Canadá (CCPC), o período de tempo em que o empregado detém as ações antes de vendê-las e se o funcionário negocia com a empresa. a corporação.
Se a empresa for uma CCPC, não haverá nenhuma consequência de imposto de renda até que o funcionário disponha das ações, desde que o funcionário não esteja relacionado aos acionistas controladores da empresa. Em geral, a diferença entre o FMV das ações no momento em que a opção foi exercida e o preço da opção (ou seja, US $ 5 por ação em nosso exemplo) será tributada como receita de emprego no ano em que as ações forem vendidas. O empregado pode reivindicar uma dedução do lucro tributável igual a metade desse valor, se determinadas condições forem cumpridas. Metade da diferença entre o preço final de venda e o FMV das ações na data em que a opção foi exercida será informada como ganho de capital tributável ou perda de capital permitida.
Exemplo: Em 2013, sua empresa, uma CCPC, ofereceu a vários de seus funcionários seniores a opção de comprar 1.000 ações na empresa por US $ 10 cada. Em 2015, estima-se que o valor da ação dobrou. Vários dos funcionários decidem exercer suas opções. Em 2016, o valor das ações dobrou novamente para US $ 40 por ação, e alguns dos funcionários decidiram vender suas ações. Como a empresa era uma CCPC no momento em que a opção foi concedida, não há benefício tributável até que as ações sejam vendidas em 2016. Supõe-se que as condições para a dedução de 50% sejam cumpridas. O benefício é calculado da seguinte forma:
E se a ação cair em valor?
No exemplo numérico acima, o valor do estoque aumentou entre o momento em que o estoque foi adquirido e o momento em que foi vendido. Mas o que aconteceria se o valor das ações caísse para US $ 10 no momento da venda em 2016? Nesse caso, o funcionário relataria uma inclusão de renda líquida de US $ 5.000 e uma perda de capital de US $ 10.000 (perda de capital permitida de US $ 5.000). Infelizmente, embora a inclusão de renda receba o mesmo tratamento fiscal que um ganho de capital, na verdade não é um ganho de capital. É tributado como receita de emprego. Como resultado, a perda de capital realizada em 2016 não pode ser usada para compensar a inclusão de renda resultante do benefício tributável.
Qualquer pessoa em situação financeira difícil, como resultado dessas regras, deve entrar em contato com o escritório local de Serviços Tributários da CRA para determinar se as modalidades especiais de pagamento podem ser tomadas.
Opções de ações da empresa pública.
As regras são diferentes quando a empresa que concede a opção é uma empresa pública. A regra geral é que o empregado tem que reportar um benefício de emprego tributável no ano em que a opção é exercida. Este benefício é igual ao montante pelo qual o FMV das ações (no momento em que a opção é exercida) excede o preço da opção pago pelas ações. Quando certas condições são satisfeitas, uma dedução igual à metade do benefício tributável é permitida.
Para as opções exercidas antes das 16:00 horas EST em 4 de março de 2010, os funcionários elegíveis de empresas de capital aberto poderiam optar por adiar a tributação sobre o benefício de trabalho tributável resultante (sujeito a um limite anual de vesting de US $ 100.000). No entanto, as opções de empresa pública foram exercidas após as 16:00 horas. EST em 04 de março de 2010 não são mais elegíveis para o diferimento.
Alguns empregados que se beneficiaram da eleição de diferimento de impostos sofreram dificuldades financeiras como resultado de um declínio no valor dos títulos opcionais, a ponto de o valor dos títulos ser menor do que o passivo de imposto diferido sobre o benefício de opção de ações subjacente. Uma eleição especial estava disponível para que a responsabilidade tributária sobre o benefício da opção de ações diferida não excedesse o produto da alienação dos títulos opcionais (dois terços de tais proventos para residentes de Quebec), desde que os títulos fossem alienados após 2010 e antes 2015, e que a eleição foi arquivada até a data de vencimento da sua declaração de imposto de renda para o ano da alienação.

Opções de ações mudam de controle
Se você receber uma opção para comprar ações como pagamento por seus serviços, poderá ter renda quando você receber a opção, quando você exercer a opção, ou quando você descartar a opção ou ação recebida quando você exercer a opção. Existem dois tipos de opções de ações:
As opções concedidas sob um plano de compra de ações para funcionários ou um plano de opção de ações incentivadas (incentive stock option, ISO) são opções de ações estatutárias. As opções de ações que não são concedidas sob um plano de compra de ações nem um plano da ISO são opções de ações não estatutárias.
Consulte a Publicação 525, Renda Tributável e Não-tributável, para obter ajuda para determinar se você recebeu uma opção de ação estatutária ou não estatutária.
Opções estatutárias de ações.
Se o seu empregador conceder a você uma opção de ações estatutária, geralmente você não incluirá nenhum valor em sua receita bruta ao receber ou exercer a opção. No entanto, você pode estar sujeito a um imposto mínimo alternativo no ano em que exercer um ISO. Para mais informações, consulte as instruções do formulário 6251. Você tem lucro tributável ou perda dedutível quando vende a ação que comprou ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como ganho ou perda de capital. No entanto, se você não atender aos requisitos do período de detenção especial, terá que tratar a receita da venda como receita ordinária. Adicione esses valores, que são tratados como salários, à base do estoque na determinação do ganho ou perda na disposição do estoque. Consulte a Publicação 525 para obter detalhes específicos sobre o tipo de opção de ações, bem como regras para quando a receita é reportada e como a receita é reportada para fins de imposto de renda.
Opção de Stock de Incentivo - Após o exercício de uma ISO, você deve receber do seu empregador um Formulário 3921.pdf, Exercício de uma Opção de Compra de Incentivo sob a Seção 422 (b). Este formulário informará as datas e os valores importantes necessários para determinar o valor correto de capital e renda ordinária (se aplicável) a ser relatado em seu retorno.
Plano de Compra de Ações para Funcionários - Após sua primeira transferência ou venda de ações adquiridas pelo exercício de uma opção concedida sob um plano de compra de ações, você deve receber do seu empregador um Formulário 3922.pdf, Transferência de Ações Adquiridas através de um Plano de Compra de Ações do Funcionário 423 (c). Este formulário informará as datas e os valores importantes necessários para determinar a quantidade correta de capital e renda ordinária a serem informados no seu retorno.
Opções de ações não estatutárias.
Se o seu empregador conceder a você uma opção de ações não estatutária, o valor da receita a ser incluída e o tempo para incluí-la dependerão se o valor justo de mercado da opção pode ser prontamente determinado.
Valor Justo de Mercado Determinado - Se uma opção for ativamente negociada em um mercado estabelecido, você pode determinar prontamente o valor justo de mercado da opção. Consulte a Publicação 525 para outras circunstâncias sob as quais você pode determinar prontamente o valor justo de mercado de uma opção e as regras para determinar quando você deve declarar a receita para uma opção com um valor justo de mercado prontamente determinável.
Não prontamente determinado Valor justo de mercado - A maioria das opções não estatutárias não tem um valor justo de mercado prontamente determinável. Para opções não estatutárias sem um valor justo de mercado prontamente determinável, não há evento tributável quando a opção é concedida, mas você deve incluir na receita o valor justo de mercado da ação recebida no exercício, menos o valor pago, quando você exercer a opção. Você tem lucro tributável ou perda dedutível quando vende as ações que recebeu ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como ganho ou perda de capital. Para informações específicas e requisitos de relatório, consulte a publicação 525.

ithaca VC.
vc e pensamentos de inicialização do ithaca & # 8230 ;.
Mudança de Aceleração de Controle.
Eu sou um grande fã de mudança de opção de controle de aceleração, especialmente para a equipe executiva. Eu provavelmente não estou na maioria dos VCs neste tópico. Fundo rápido:
1. Normalmente, as opções de empregados são adquiridas ao longo de 4 anos, com 25% de vesting após o ano 1 e, em seguida, o saldo pro rata (mensal ou trimestral) durante os restantes 3 anos.
2. Quando um VC precifica uma transação de investimento, ele normalmente trata todas as opções como "pendente" & # 8221; para fins de determinação do número de ações em circulação (a fim de dividir a avaliação pré-monetária para determinar o preço de uma ação).
3. Muitas vezes com um executivo, ele negociará por mudança de controle de aceleração, o que significa que em uma venda da empresa, seu vesting acelera para que ele possa exercer todas as suas opções (se estiverem no dinheiro) imediatamente antes da evento de venda e & # 8220; pontuação & # 8221; um retorno maior no evento de venda (os acionistas são pagos em um evento de venda e, se você possui mais ações, recebe mais $$).
4. Normalmente, o plano de opção de ações de uma empresa determinará que, se as opções NÃO forem assumidas pela empresa adquirente, elas serão aceleradas e, em seguida, canceladas se não forem exercidas imediatamente antes do evento de venda. Isso permite que o adquirente NÃO seja sobrecarregado com as opções de funcionários da empresa vendedora. Observe que, se o adquirente optar por assumir as opções (e os termos de suposição dependerem dos conselhos para serem aceitos e muito flexíveis), eles não serão acelerados. Isso permite que o comprador dobre os novos funcionários para a empresa em termos de opção que se alinhem bem com a base de funcionários existente.
5. Tornar-se público NÃO equivale a uma mudança de controle. Nenhuma aceleração em ir a público.
Então, pessoalmente, eu gosto de acelerar a aquisição de uma mudança de controle para a equipe executiva. A última vez que verifiquei, nós, VCs, adoramos quando uma empresa de portfólio é vendida para obter um bom lucro. E nós, VCs, sabemos que uma venda não é possível sem que a equipe de gerenciamento faça um esforço incrível. E sabemos que as opções serão inúteis a menos que nossas preferências de liquidação sejam liberadas. Então, vamos recompensar a equipe por um trabalho bem feito & # 8211; acelerar as opções e deixá-las participar em maior medida. Afinal de contas, nós tratamos essas opções como pendentes quando originalmente precificamos nosso investimento & # 8230; & # 8230;.
Além disso, gosto de simples. Aceleração de disparo único é simples, com o acionador sendo a própria mudança de controle. O gatilho duplo é complicado de implementar. Com dupla aceleração de gatilho, os dois gatilhos necessários são (i) a mudança de controle e (ii) o executivo ser demitido sem justa causa ou sair por uma boa razão dentro de um determinado período de tempo (geralmente 1 ano) após a mudança de controle. Eu nunca vi provisões de gatilho duplo implementadas facilmente pelo seguinte motivo & # 8211; se o segundo acionador for acionado e as opções do executivo na empresa adquirida se acelerarem, o que o executivo obterá? Normalmente, a empresa adquirida se foi e seus acionistas foram pagos na aquisição. De onde viria o financiamento para compensar o executivo pelo valor de suas opções exercidas? Não dos ex-acionistas já pagos. Este é um problema desafiador e que eu não gosto de criar.
Finalmente, também vi muitas situações em que as opções de um executivo aceleram 50% (ou algum outro%) em uma mudança de controle, o que significa que 50% das opções não utilizadas acelerariam. Isso é bom e fácil de implementar. Isso é particularmente útil se você não quiser conceder uma receita inesperada a um executivo que não tenha estado com a empresa por um período de tempo subtantial antes da mudança de controle. Por exemplo, as provisões de vesting poderiam fornecer 50% de aceleração se o executivo estiver com a empresa há menos de 2 anos, 75% de aceleração entre 2 e 3 anos e 100% se for superior a 3. Essa aceleração progressiva ainda é simples implemento.
Resumindo: eu gosto de aceleração para executivos e gosto de mantê-lo simples e compreensível.
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Relacionado
Pós-navegação.
3 pensamentos sobre & ldquo; Mudança de Aceleração do Controle de Compra & rdquo;
Você poderia me dar exemplos de empresas que adotaram a opção de vesting acelerado?
Sunayana, eu não posso dar exemplos específicos devido à confidencialidade, mas é muito comum ter aceleração de aquisição, particularmente para executivos seniores.
Sunayana, eu não posso dar exemplos específicos devido à confidencialidade, mas é muito comum ter aceleração de aquisição, particularmente para executivos seniores.

Bijan Sabet.
Opções de ações: vesting & amp; mudança de controle.
Fred tem um post sobre pools de opções e seu impacto na avaliação esta manhã. É um ótimo post e será muito útil para muitas pessoas sem dúvida. Eu compartilho o mesmo ponto de vista e é uma das muitas razões pelas quais eu gosto de co-investir com a USV.
A aquisição é importante para a retenção, mas, mais importante, permite que a empresa coloque o patrimônio nas mãos das pessoas que investiram em tempo significativo & amp; valor para a empresa.
Nós temos um cronograma de aquisição com a nossa equipe na Spark Capital e eu tive uma programação de aquisição em todos os lugares onde trabalhei anteriormente.
Já que as startups exigem um tempo bastante longo para criar & amp; Construir a empresa A maioria das opções tem um cronograma de 4 anos (ou menos especialmente se a equipe estiver trabalhando há algum tempo) com algum tipo de período inicial de obstáculos - também conhecido como um precipício.
A estrutura que eu mais vi é aquela que exige que o funcionário trabalhe na empresa por um ano antes de adquirir quaisquer opções. No aniversário de um ano eles vestem & frac14; da sua concessão de opção no local. Depois disso, eles vestem o saldo de suas opções em uma base mensal.
Este é um termo que descreve o que acontece com o cronograma de aquisição de funcionários se a empresa for adquirida por outra empresa.
É um compromisso racional. Embora o gatilho duplo tenha impacto no preço e torne o acquistopm um pouco mais complexo. A outra questão é que isso cria precedentes. Se você der a si mesmo como fundadores e sua equipe sênior este direito, do que provavelmente você terá que dar a todos na empresa. Você não precisa, é claro, mas pode se tornar complicado quando todos têm um conjunto diferente de termos.
Mantenha-o limpo & amp; simples.
Acredito que as startups devem adotar um plano de opções de ações limpo e simples. A maneira mais limpa de fazer isso é garantir que todos tenham os mesmos termos e direitos (nem todos terão o mesmo preço de exercício esperado e justo). E é um plano com o qual você pode viver enquanto a empresa cresce e não causa complexidades no futuro.

ERISA-Shmerisa!
Rants, Raves e Comentários sobre o nosso Estatuto Abrangente e Reticulado favorito!
Vendas de Ativos, Mudança de Controle e Compensação Executiva.
Se uma empresa pública tiver um segundo. 422 plano de opção de compra de ações (Plano de Opção de Compra de Ações de Incentivo, ou “ISO”), um plano de Opções de Ações Não Qualificadas (ou “NSO”) e um plano de Compensação Diferida Não Qualificada (ou “NQDC”) e todos os benefícios e As opções são imediatamente exercidas e tornam-se exercíveis com a venda da empresa, como a venda de todos os ativos da corporação impactará seus executivos?
Como se trata de uma venda de ativos e não de uma venda de ações, a empresa vendedora está presumivelmente encerrando suas operações e pagando distribuições finais sobre o valor de suas ações para seus acionistas. O efeito final disso será que as ações da empresa vendedora não serão mais valorizadas. Supondo que o atual FMV dos ISOs e NSOs dos executivos tenha se valorizado além de seus preços de exercício, os executivos os exercitarão.
Enquanto o exercício dos NSOs normalmente resultaria na tributação do spread entre o preço de exercício e o FMV às taxas ordinárias de renda, e posteriormente a uma taxa de ganhos de capital até a venda final, os executivos não terão incentivo para reter o estoque devido a sua presumível falta de comercialização futura. Assim, os executivos serão tributados mediante o exercício das alíquotas normais de imposto de renda e, em seguida, forçados a vender as ações e perderão as oportunidades de crescimento futuro e compensação que sua retenção possa ter apresentado.
Como os NSOs, os ISOs também não teriam valor de retenção e, assim, eles quase certamente serão exercidos e as ações vendidas (com o spread entre o preço de exercício e o FMV a preço de venda sujeito a taxas de imposto sobre ganhos de capital). Na verdade, supondo que os executivos estejam perdendo seus empregos, os ISOs terão que ser exercidos dentro de 3 meses após a rescisão do contrato de trabalho. O impacto sobre os ISOs pode ser ainda mais complicado se eles estão sendo vendidos antes do final do período de detenção de dois anos, medido a partir do momento da concessão (uma possibilidade) ou dentro de um ano de exercício (uma quase certeza). Qualquer situação constituirá uma disposição desqualificante resultando em imposto sobre o menor de: 1) a diferença entre o preço de exercício e o FMV no exercício, ou 2) a diferença entre o preço de exercício e o preço de venda desqualificado. Se o primeiro for menor que o segundo, então a diferença entre o FMV no exercício e o preço de venda é tributada à taxa de ganhos de capital. Finalmente, se o valor dos primeiros ISOs se tornarem exercíveis for superior a US $ 100.000, o OIS falhará, resultando em um excesso sujeito ao imposto de renda comum sobre o spread entre o preço de exercício e o FMV no exercício.
Como se trata de uma venda de ativos e não de uma venda de ações, presume-se que o comprador não esteja assumindo as obrigações da empresa vendedora associadas aos planos de remuneração diferidos não qualificados. O plano de compensação diferido é não qualificado (ou seja, um NQDC) e, portanto, (ou quase certamente) não financiado. Não financiado é um termo de arte que significa que os fundos que podem ser reservados para cobrir o pagamento de tais benefícios permanecem sujeitos aos credores gerais do empregador. Os planos de benefícios não financiados, portanto, operam sem proteções especiais fornecidas de outra forma aos planos cobertos pela ERISA, deixando os executivos em uma posição não mais sênior do que qualquer outro credor quirografário. O impacto sobre os executivos com relação a esses acordos, portanto, envolve tanto a solvência do empregador quanto a responsabilidade tributária do empregado. O primeiro dependerá inteiramente da capacidade da empresa vendedora de pagar credores, enquanto o segundo dependerá de quando e se a renda for realizada e reconhecida.
O § 61 do IRC exige a inclusão no rendimento bruto de qualquer compensação recebida sempre que o IRC § 451 (a) reconhecer essa compensação à medida que for recebida. Podemos presumir que a indenização anteriormente diferida se tornará devida - não obstante qualquer confisco nos termos dos acordos. Assim, os executivos reconhecerão como renda ordinária qualquer quantia recebida no NQDC quando forem pagos. Observe, entretanto, que se o executivo já tiver feito uma eleição do § 83 (b) do IRC e já tiver reconhecido o valor do benefício diferido, ele já estaria sujeito ao imposto de renda comum e só seria responsável pelo imposto sobre qualquer crescimento subseqüente na taxa de ganhos de capital.
Finalmente, há a questão dos pagamentos que podem ser devidos aos executivos na forma de “pára-quedas dourados”. Dependendo do que os executivos possam ter negociado, os valores pagáveis ​​sob um arranjo de pára-quedas dourado podem ser devidos como resultado da venda ( ou seja: a mudança no controle). Por operação do IRC §§ 280G e 4999, é aqui que os executivos podem ser mais impactados. Uma mudança no controle ocorre quando, como aqui, houve uma mudança na propriedade de uma quantidade substancial dos ativos da empresa. [1] A menos que seja isento ao abrigo do § 280G do IRC, um pagamento de pára-quedas feito a um indivíduo desqualificado que exceda um certo limite estará sujeito a um imposto de 20%. [2] Um indivíduo desqualificado pode ser um acionista [3], funcionário ou funcionário altamente remunerado. [4] Um funcionário altamente remunerado é aquele cuja compensação está acima do limite do § 414 (q) (1) (B) do IRC e está entre o menor dos 1% mais bem pagos ou dos 250 funcionários mais bem pagos. [5]
O valor do pagamento do pára-quedas inclui todas as compensações que se tornam pagáveis ​​devido à mudança no controle - que, como aqui, incluiria também as opções de ações aceleradas dos executivos. Se o valor total do pagamento do pára-quedas for superior a 3 vezes o valor base do executivo, que é uma média de todas as receitas brutas incluídas nos últimos 5 anos [6], as regras do imposto especial de consumo serão acionadas. Observe que determinados pagamentos estão isentos do imposto sobre o pára-quedas dourado: pagamentos que constituem uma compensação razoável para serviços prestados antes da mudança de controle, que incluem pagamentos feitos sob um plano ou programa não discriminatório de empregados, como seguro de vida e saúde e planos de reembolso médico. planos de cafeteria; e pagamentos que constituam uma compensação razoável pelos serviços prestados após a mudança no controle. [7] No entanto, tais isenções seriam determinadas com base em fatos e circunstâncias, com o ónus da prova colocado no executivo.
[1] IRC § 280G (b) (2) (A); Tesouro Reg. § 1.280G-1, Q & A-27. Observe, no entanto, que uma transferência de ativo não pode ser considerada uma mudança no controle quando é feita a um acionista em troca de ações da empresa, ou de uma entidade com pelo menos 50% das ações com direito a voto.
[3] Um detentor de mais de 1% das ações em circulação da empresa.